上庸城下，楚莫敖屈（熊）瑕统领三万楚军到达上庸城下。驻扎在城外，与秦国上将军白麒所率领的三万五千秦军对峙。
屈（熊）瑕不知道的是，此时与自己对峙的，竟然是秦国上将军白麒。他之前得到的消息是，上庸城中守军不多，且没有大将驻守,这也是为什么他屈（熊）瑕选择请求他的父王熊通，让他来攻打上庸的原因。对于上庸，屈（熊）瑕十志在必得。
楚军刚刚安营扎寨结束，屈（熊）瑕便急不可耐的立即指挥楚军对上庸展开激烈的进攻。
白麒也不含糊，为了速战速决，在取胜之后去援助武关，他打起了防守反击,在抵挡了一波楚军的攻城之后,白麒竟然命秦军出城迎战楚军。
上庸城下战鼓声,号角声不绝于耳。秦楚两军的人马为了争夺有利地形，对城外每一个小山头都进行了数回合的争夺，杀得潮起潮落。大军踏起的尘埃，让天空变得灰蒙蒙，空气中弥漫着压抑、窒息的感觉。喊杀声不绝于耳。一时间，尸横遍野，血流成河。
数万人脚踩大地的震动声，数千匹骏马的喘息声，还有人马的厮杀声，战车的轰鸣声，让上庸城颤抖不已，似乎一场巨大的地震正在发生。
秦国上将军白麒，早已扬名中原，可是这一次秦楚大战，是他一生当中面临的最大考验之一。此时的楚国能兼并大大小小数十个诸侯，成为威震南方的霸主，绝对不是偶然，其实力可见一般。
楚军的战术和勇气,正如中原人给他们的称呼“南蛮”一样，霸道不讲理。随着一通鼓声响起，楚军像大潮一般气势骇人地汹涌而来，烟尘滚滚之下，根本不给秦军任何喘息的机会。
狰狞的面孔、嗜血的眼神、浸血的戈矛、染血的战甲，兽性的怒号、漫天的尘雾，整个上庸城外，都被这摄人心魄的血腥之气笼罩、淹没，宛如人间炼狱。所有人的目标只有一个，杀死对方。
秦楚双方都有巨大伤亡，相比之下楚军伤亡要惨重的多，秦军占据人数优势，装备也更精良，但即使这样，也只能说是惨胜。
“莫敖，奇怪啊，秦军为何不依托上庸固若金汤的城墙进行防守,反而是出城与我军决战呢？”副将景尫（音同“汪”）诧异道。
“这有什么好奇怪的,肯定是上庸的守将是个不懂谋略之人,胆大妄为的出城与我楚军决战。”屈（熊）瑕不以为然地说道。
“莫敖，末将总觉得哪里不对，莫敖您看，秦军的人数好像是要多于楚军！”副将景尫（音同“汪”）说道。
“什么，秦军比楚军多？！怎么可能？！”屈（熊）瑕质疑道。
“启禀莫敖，不好了，秦军一支小分队，抄小路偷袭了我军的屯粮点，放火把我们的粮草给烧了。”楚国传令官报于楚军主将，莫敖屈（熊）瑕道。
“什么？秦人实在太阴险了！”莫敖屈（熊）瑕暴跳如雷道。
原来，秦国上将军白麒为了速战速决，派出一支以黑鹰锐士为主的小队，绕小路攻到楚军屯粮之地，烧了楚军的粮草。给楚军来了个釜底抽薪。
“莫敖，看来，我们得退兵了！”一旁的副将景尫（音同“汪”）冷静地说道。
“为何？”楚莫敖屈（熊）瑕厉声道。
“莫敖，我军粮草被烧，已经无法在与秦军打下去。看来对面的秦军主将是个厉害的角色。我们此时应该先封锁粮草被烧的消息，赶快退兵。”副将景尫（音同“汪”）说道。
“哎！只能如此了，传本将命，退兵！”屈（熊）瑕无奈地说道。
“莫敖，为了迷惑秦军，我们退军的速度不能太快，步步为营地退军，让秦军以为，我们随时准备反身与秦军进行决战。”副将景尫（音同“汪”）冷静地说道。
楚军失去粮草供应，迅速撤兵成了屈（熊）瑕唯一的选择，屈（熊）瑕打算先撤回到方城以内再做打算。为了迷惑秦军，屈（熊）瑕采取了副将景尪的建议：撤兵的速度并不快，楚军步步为营地撤退，做出随时准备反身与秦军进行决战的姿态。
白麒则根本不为所动，他的目标是，以最小代价，速战速决，击溃屈瑕的军队，然后去增援武关。他将秦军分为若干组，不正面与楚军交锋，而是在楚军退军路上两侧的高山上穿行，意图赶在楚军全部撤退之前，将部分楚军围在大山中，再歼灭之。并且白麒开始打起心理战，让穿行包抄的秦军，一边快速行军，一边高喊让楚军投降，放弃抵抗，并且高呼楚军的粮草已经被尽数烧毁，在不投降，就会被饿死。
当楚军知道秦军的意图，并且粮草已经被烧毁后，再也不能有序地撤退了，屈（熊）瑕无能的指挥，这时候开始暴露出来。
来不及撤退的一万多楚军，就被秦军围在上庸之外的山中，挨着饥饿，被秦军全部歼灭或者俘虏。
随后白麒命手下的副将桓章率一万秦军，继续不依不饶地尾随追击楚军。
自己则带领两万秦军，直扑武关，支援正在武关的王简守军。
若是屈（熊）瑕能够稳住阵脚，依靠兵力的优势，阻击桓章的秦军，楚军倒也不会吃多大亏。可惜屈（熊）瑕平时在楚国耀武扬威作威作福，依仗自己楚国公子的地位，不学无术，到了战场根本就不是个将才，他见楚军士气低迷，撤离上庸，退到方城（楚国长城）之内的南阳郡。
在屈（熊）瑕看来，战争结束了，自己不久以后可以回到屈邑，继续过着土霸王的日子。
谁料秦将桓章却并不给屈（熊）瑕这个机会，他兵力不占优势，却挥师攻打方城，并且打开了几个缺口。
楚国方城是在楚国西侧，楚国修建的一座延绵几百里的长城，楚军不可能在每一段都派重兵防御，再加上屈（熊）瑕也没有增兵防御方城，才给桓章攻入方城的机会。
现在屈（熊）瑕统领的楚军，人心惶惶，人人自危，只盼着早日退回屈邑（屈瑕的封地），结束这段不开心的日子。
屈（熊）瑕下令继续退兵，很快他就知道，什么叫兵败如山倒！
兵力处于明显劣势的桓章，却紧紧尾随着撤退的楚军，给予狠狠的打击，桓章继续利用心理上的优势扩大战果，桓章的确是个将才。
楚军丢盔弃甲，不成体系，四散往南阳各地逃跑。屈（熊）瑕夹在军队当中，一直逃到国都丹阳附近。
就在秦将桓章追击屈（熊）瑕的时候，秦国武关之外，另一场大战也在激烈地进行着。