就在秦国北伐燕国的时候，南方的楚国，也在经历着一场巨大的变革。
事情要从楚国被秦国震慑，被迫签订楚国分裂的条约之后讲起。
楚王熊负刍，在经历了这一次贵族背叛，秦人羞辱之后，似乎彻底有了想要再次带领楚国雄起的壮志雄心。
在秦军撤离楚国境内之后，楚王熊负刍当即决定，在楚国仅剩的疆域内，推行变革。
首先变革的，是楚国的政治框架与政治制度。
以前的楚国，为了标新立异，对抗中原诸国将他称之为南蛮。于是楚国的政治框架与政治制度，都有一些与中原诸国各不相同的地方。
可如今楚国被秦国打败，曾经的南方霸主，如今已经丢失了曾经的五分之四的领土疆域。
还有国内的贵族，也已经借着这个机会造反，从楚国本就变得极小的领土上，又划去了一些。
被迫签订了出卖楚国利益条约的楚王熊负刍痛定思痛，认为楚国想要再度强盛，打败秦国，恢复楚国昔日的荣光，重新成为南方的霸主，那就必须进行深刻的改革。
于是乎，楚王就把改革的第一刀，砍在了失去了贵族，朝廷框架变得极为空虚的政治框架与政治制度之上。
楚王先是将楚国先王祖标新立异的政治制度进行了改革，一切仿照商鞅变法之后的秦国，同时将楚国官职的名称，也与中原诸国进行了同步。
例如替楚王主持楚国革新的楚国丞相赵丙，按照原来楚国的称呼，应该称之为楚国的令尹。
现在按照楚王的要求，已经全部跟随秦国，改成丞相这一称呼。
将政治制度，政治框架全面向秦国学习之后，楚王熊负刍又颁布了一条楚王诏令，宣布在全楚国范围内，取消农奴制度。
将曾经的农奴，野人，黔首，国民四种身份全部予以取消。
今后生活在楚国国土上的人，只要在官府黄册有登记，那么就是属于楚国的百姓。
同时楚王熊负刍将全楚国国土全部收归国有，所有登记了黄册的百姓，都将按照新的楚国国土制度，分配到田地。
熊负刍还吸取了之前楚国粮食大肆被秦国商人收购，导致最后国内出现无粮可吃的惨痛教训，制定了新的粮食贸易律法。
律法当中，要求楚国百姓除了向国家缴纳粮税之外，粮食只可以卖给官府，不许贩卖给私人。
楚国国内的所有粮食贸易，全部只能有楚国官府指定的官方身份才能进行交易与买卖。
百姓可以到国家指定的粮店，购买日常所需的粮食。
而向秦，齐，燕，代等国想要在楚国境内购买粮食，就必须通过楚国的官府，才能买到粮食。
所以之后秦国淮北发生水患，北伐大军出现补给困难，秦国就已经无法向之前一样，派遣秦国的商人，用大量的钱财从楚国购买到足够的粮食。
反倒是秦国想要购买粮食支援北伐大军的时候，楚国方面堂而皇之的把粮食贸易当中，添加了一条让秦国放弃对楚国周边四个小国进行支持的政治承诺。
秦国顾及到分裂楚国的成功来之不易，于是果断拒绝了楚国附带在粮食贸易中的政治条件。
这也就导致楚国直接不肯卖粮给秦国，秦国变得有钱无处买粮的窘迫情境。
楚国除了上述的那些关于制度，或者经济的改变外。楚王熊负刍也同样对楚国国内的军事进行了变革。
主持这场军事变革的，是楚王熊负刍新招揽的人才，来自齐国临淄的齐国人，辛维。
辛维曾经是齐国国内的名将之一。
因为看不惯临淄齐王建和齐国相后胜对秦国的绥靖政策，同样看不惯那个受燕国支持的北方叛军势力，所以毅然决然舍弃了在齐国的官位和俸禄，跑到南方的楚国来。
恰好楚王有改变楚国军事制度的雄心壮志，于是请了辛维进宫，和他详谈了天下诸国的军事制度。
辛维虽然不喜齐国对秦国的绥靖，但却极为欣赏秦国的军事制度。
于是乎，辛维和楚王熊负刍一拍即合。
楚王熊负刍力排众议，先是任命辛维为军事改革顾问，随即又任命其为楚国的太尉，主持楚国的军事制度改革。
辛维先是将楚王原本掌控的军队进行了精简。
淘汰了老弱病残，又把老兵油子淘汰了一些。
随后将各军剩余的士兵汇集在一起，打散进行重新分配。
加上后来重新征兵，征集了大致两万志愿青壮加入军中，辛维这才将所有新老士兵，大致分成了四支部队，总计十六万大军。
另外，辛维还在秦楚西边的边境地带，重新修筑起了三座军事要塞，将秦国从西边通往楚国的通道，完全堵住。
但凡秦国再次发兵想要从秦楚两国西边边境处进入楚地，就根本无法无视这三座军事要塞的存在。
有了这三座互为犄角的城池，秦国除非再次调动各处的大军云集，才有可能将这三座军事要塞一一强硬拔出。
有了这一系列从政治，到民生，到军事上的全买改革，楚国也确实是处处焕发着勃然的生机。
就在秦国北伐缺粮的消息传到楚国时，楚国当即就大胆的向秦国提出了购粮的条件。
秦国为了名声，自然做不出这种出卖小弟的行为。
于是楚国太尉辛维，干脆向楚王熊负刍提出建议，趁着秦国衰弱，又在全力平叛的情况下。
直接派遣大军牢牢掌控住三座互为犄角的军事要塞，堵住秦军迈入楚地的步伐。
加上秦国本身的困难，楚国大可大大方方起兵，东进吞并那三个分裂出去的效果。
所以，在一万五千精锐秦军被马坤率领，进入颍川郡准备参与平叛的时候，楚国新编的四支大军之一，西进到楚国境内的三座军事要塞，堵住秦军东进楚国的道路。
随即辛维被楚王熊负刍任命为东征上将军，领军十二万，东进征讨那三个从楚国分裂出去的国家。
楚国改革的成效，也到了检验成色的时候。