汉王筹划东归的时候，在东方的项羽已经陷入了新的麻烦。
齐国是六国最后一个覆亡的国家，秦在这一地区的清理工作做的并不充分，齐地的旧势力发达，齐国田氏几百年来开枝散叶，人才济济又盘根错节。在始皇帝时代，齐地旧势力就没有解决，始皇帝多次巡游封禅、寻仙，也包含了以仪仗和军队震慑齐地之意。
但是曾经强大富庶的齐国，又怎么可能这么简单就被慑服？
始皇帝的解决办法是把齐国故地划分为齐北郡、琅琊郡、薛郡三郡，派驻郡守和县令分而治之，但是帝国初建，郡县体系根基浅薄，并不足以消解旧势力的影响。
陈胜在大泽乡举旗，齐地很快就乱起来，田齐家族势力重新自立为王。田氏直系的田儋趁乱杀死狄县县令，举兵起义，自立为齐王，攻取平定齐国故地。
章邯东进平叛的时候，在临济城下大败齐魏联军，杀死田儋。死了一个田儋，却冒出来更多田氏子孙。旁支的田都、田安、田安纷纷起兵，在战乱中这三支最后跟随项羽西进入关，参加了项羽的分封。
项羽虽然没有夺了一个皇帝的称号，但是对天下诸国的思路和始皇帝其实有几分相似，也对庞大富庶的齐国有所忌惮，就按照秦国的郡县设置，把齐地一分为三。
田市做胶东王。
田都做齐王。
田安做济北王。
虽然一分为三，但三个人都是姓田的。这是以田制田的权宜之计，依靠的是田氏在齐地的影响和号召力，又让田氏自己在齐地互相争斗。
田儋支系因为在战争中并没有投靠相遇，就没有得到这次分封的头衔。但是田儋支系在齐地势力又很大，自然不能眼看着其它旁支的田氏划分走自己的肥肉。
田儋的弟弟田荣以“兄终弟及”名义，直接接管了齐地的势力和疆域，又联系了之前在齐魏一带纵横的大盗彭越的三万大军，共同抵抗旁支的新王。田荣势大，竟然战胜和诛杀了田市、田安，驱赶项羽所封的齐王田都和齐人拥立的齐王田假，竟然一统三齐。
项羽在戏下分封诸侯，操作极为粗糙，大体上是按照各个势力的割据范畴进行分配。自己则取了起家的吴越江东之地。把广袤的楚国故地分封给英布和吴芮。
这种分蛋糕的方式其实也说不上好坏。说穿了项羽也不过是走这么一个形式，把自己想要的西楚九郡之地名正言顺的吞到自己手里。但是主持分肉的项羽如果满意，别人自然就不会满意。没有得到封王的陈馀看到田荣的动作，就派人去联络，话是这样说的：
“项羽主持分封天下，把原来的诸侯王都分封到偏远贫瘠之地，却让自己的亲信占据富饶地区，甚至驱逐旧主。比如赵王歇就被赶到北边的代地，我认为这绝不能容忍！听说大王您起兵反抗不义之举，我请求您借我兵力，让我去攻打常山王张耳，恢复赵王原来的地位。这样，我赵国愿作为齐国西方的屏障！”
有送上门的盟国，就能证明自己吞并三齐的正当性，田荣也就答应派兵支援赵国。
陈馀以三个县的兵力，与齐军合力进攻常山，大败张耳。昔年陈胜起兵的时候天下称赞的一对好兄弟陈馀张耳，反目成仇。
张耳逃走向西联络投奔远在汉中的刘邦，陈馀则从代地迎回赵王歇，重新拥立他为赵王。赵王感激陈馀，封陈馀为代王。这是秦灭之后，中原的第一次重要战争，也开始了中原地区势力重新划分的序幕。中原大地又一次生灵涂炭。
齐地紧邻项羽的封国西楚，卧榻之侧岂容他人鼾睡，再加上田荣所杀和驱逐的几个王都是项羽所封，田荣所为，正是对项羽权威的挑战。也没有更好的办法，项羽自彭城起兵，就杀向齐地。
田氏自立为王靠的其实还是之前在齐地盘根错节的关系，面对根基不稳的田市田安，当然有效果，但是面对刚刚从战场上下来的项羽，就完全不够看。
项羽的军队主要风格是硬冲硬撞，从彭城一路北上，势如破竹。齐国名义上归于田荣一统，实际上田氏也完全没有掌控这一区域，根本无法组织有效的防御，项羽的大军就这样直直杀穿了整个齐国，在城阳（今青岛）附近大败田荣，田荣逃亡，被百姓所杀。刚刚一统的齐国再次分崩离析。一些姓田的继续在这一地区争斗不休。
说起来，齐国姓田的人太多，田荣时期，国王姓田、丞相姓田、将军也姓田，似乎只有姓田的才能治理这个地区，才拥有绝世的才干。
项羽却无意经营治理齐国，只是在田荣之前的占领区大肆烧杀屠城，掳掠了财物，把一个烂摊子留下，军队仍然返回彭城，西楚九郡虽然富庶广袤，却也战争初定，需要时间恢复和治理。
西楚政权的核心是军事集团，大家只习惯掠夺不擅长治理，所以虽然占领了广袤的疆土，却迟迟没有形成有效的郡县行政管理体系，也没有形成配合军队服务的后勤保障体系。和齐国姓田的把持政局情况相似，在西楚，把持高级职位的，大多数也都姓项。
秦国发展，就在于它有宽广的心胸，能够吸引天下英才为己所用，军中的蒙氏就来自于东方国家，而朝中的丞相李斯也来自于楚国，始皇帝时期，朝中重臣灿如星河，却没几个和自己有血缘关系。
等到秦国覆灭，六国余孽复辟，拿出来的就还是血统论家天下的一套陈腐的东西。可见王朝更替并不一定是好的取代坏的，往往更可能是腐朽没落的东西沉渣泛起。
项羽的军队长期以来依赖掠夺，没有发展出治理能力。在未来的天下混战中，这种天生的缺陷，会把西楚政权推向深渊。