刘焉（？～194年），字君郎（一作君朗），江夏竟陵（今湖北省天门市）人。汉景帝之子鲁恭王刘余后裔。东汉时期宗室官员、军阀，汉末群雄之一。
刘焉初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正。正值天下大乱，政治衰颓，刘焉见益州刺史郄俭贪婪失政，遂向汉廷求为益州牧，汉灵帝便任其为监军使者、益州牧，封爵阳城侯。到任后优容豪强，安抚士庶。与五斗米教首领张鲁多有往来，使张鲁得以进据汉中，斩杀汉使，截断交通，刘焉趁势中止了与朝廷的往来。初平二年（191年），刘焉造皇帝专用的乘舆车具千余辆，荆州牧刘表上言朝廷称其图谋不轨。兴平元年（194年），刘焉与在朝中的长子左中郎将刘范及征西将军马腾策划进攻长安，事败，长子刘范与次子刘诞皆被杀，议郎庞羲送刘焉孙辈入蜀，不久便发背疮而死。
刘焉割据益州地区期间，益州外来移民所带来的生产技术促进了巴蜀地区经济的发展，移民社会所呈现的多姿多彩的文化、习俗必然对四川社会产生一定的影响。刘焉也向朝廷提出了影响中国历史的重要建议，即“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制，结果却造成了各地军阀割据混战的局面。其公文作有《荐任安表》等。
刘焉为西汉鲁恭王刘馀之后裔，汉章帝元和（84年－87年）年间，刘馀一支徙封竟陵。刘焉年轻时在州郡任职，因为宗室身份而被授予中郎一职。
延熹三年（160年），因老师祝恬（汉桓帝时司徒）去世而离职，在阳城山讲学教授。后被推举为贤良方正，被司徒府征辟。历任雒阳县令、冀州刺史、南阳郡太守、宗正、太常等官。
中平五年（188年），刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，故而向朝廷建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。
当时，益州刺史郤俭在益州大肆聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郤俭，整饬吏治。董扶请求出任为蜀郡西部属国都尉，太仓令赵韪也弃官跟随刘焉。刘焉因为道路不通，暂驻在荆州东界。当时逆贼马相、赵祗自称黄巾，先杀绵竹令李升，又攻破雒县，杀死郤俭。马相自称天子，杀巴郡太守赵部，不久后又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹县。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。
“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，找理由杀死王咸、李权等十几人，以巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。天下诸侯讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。
初平二年（191年），犍为太守任岐不满刘焉诛杀州中豪强，于是自称将军，与从事陈超举兵攻打刘焉。董卓令赵谦率兵向益州，说服贾龙起兵攻刘焉。任岐、贾龙火烧成都邑下，刘焉派出青羌兵迎战，击杀了任岐、贾龙。自此刘焉意气渐盛，更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，僣拟至尊。后来荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其图谋不轨）”。
中原大乱之下，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力在刘璋继任后，虽然侵暴百姓并引起了不少民患，甚至有一部分参与了反叛，但是也成为平定赵韪内乱的决定性力量。
刘焉有四子，长子左中郎将刘范、次子治书侍御史刘诞、幼子奉车都尉刘璋都留在京城跟随献帝，唯独第三子别部司马刘瑁跟随刘焉。刘焉得知陈留人吴懿之妹有大贵之相，就让刘瑁娶吴氏。刘焉在益州，不受权臣董卓调遣，董卓便收捕刘范兄弟三人，在郿坞私设牢房来关押他们。后来，刘焉自称生病请召刘璋，刘璋又上表请求探望刘焉，献帝便派遣刘璋带着诏书入蜀告谕刘焉，结果刘焉把他留下不再返回朝中。
兴平元年（194年），征西将军马腾有私事求于权臣李傕，未被同意，于是与刘焉、刘范共谋进攻长安。刘范等人密谋为马腾内应，但事情败露，刘范逃到马腾营中，请刘焉发兵。刘焉让校尉孙肇率五千兵前去相助，结果战败，刘范死于长平观[44]（一说刘范逃奔槐里，在城破后被杀），刘诞也遭到牵连遇害。议郎庞羲与刘焉通家，因此主动送刘焉的几个孙子入蜀。此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。
在汉王朝政权衰落天下大乱之时，刘焉向朝廷提出了一个影响三国历史的重大建议，即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓，史称“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。
刘焉以州牧身份建立的割据势力为三国时代最早的一批，同时是持续时间较长的，直到建安十九年（214年）其子刘璋向刘备投降才终结。
《全后汉文》载有刘焉《荐任安表》、《遣张鲁据汉中上书》、《建议选牧伯》等奏疏。
人物评价
蔡邕：“刘焉抚宁有方，柔远功着。”
刘备：“若刘景升、季玉父子，岁岁赦宥，何益於治。”
陈寿：“昔魏豹闻许负之言则纳薄姬于室，刘歆见图谶之文则名字改易，终于不免其身，而庆钟二主。此则神明不可虚要，天命不可妄冀，必然之验也。而刘焉闻董扶之辞则心存益土，听相者之言则求婚吴氏，遽造舆服，图窃神器，其惑甚矣。”
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刘璋（？—221年），字季玉，江夏竟陵（今湖北省天门市）人。东汉末年宗室、军阀，益州牧刘焉幼子，在父亲刘焉死后继任益州牧。
刘璋为人懦弱多疑。汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。后遭赵韪之乱，平定后，又有曹操将前来袭击的消息。在内外交逼之下，刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗曹操。后刘备反手攻击刘璋，又有法正为内应，进至成都。成都吏民都想抵抗刘备，但刘璋为百姓计而开城出降，群下莫不流涕。
刘备占据成都后，刘璋以振威将军的身份被迁往荆州居住，关羽失荆州后，刘璋归属东吴，被孙权任命为益州牧，在刘备东征时去世。
刘璋为刘焉幼子，母费氏，是费伯仁的姑母、后来娶了刘璋女儿的费观的族姑。
中平五年（188年），刘焉向汉灵帝建言设立州牧总管各地军政大权，自己出任益州牧，刘焉四子中，只有第三子刘瑁随刘焉入蜀。
汉献帝时，时任奉车都尉的刘璋与长兄左中郎将刘范、次兄治书侍御史刘诞都留在京城。当时刘焉不受权臣董卓调遣，董卓便收捕刘范兄弟三人，在郿坞私设牢房来关押他们。后来，刘焉自称生病请召刘璋，刘璋上表请求探望刘焉，献帝便派遣刘璋带着诏书入蜀告谕刘焉，结果刘焉把他留下不再返回朝中。
兴平元年（194年），刘范在长安与征西将军马腾密谋进攻权臣李傕，泄露之后与刘诞一起被杀。刘焉的世交议郎庞羲保护刘焉的几个孙子，送入益州。刘焉因为逝子之痛，又逢绵竹城中大火，不得已迁治成都，最终背疽发作逝世。
刘焉死后，益州帐下司马赵韪、治中从事王商等人希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，恰巧长安朝廷任命的刺史扈瑁已进入汉中（一说朝廷混乱，不能更遣），又下诏命刘璋为监军使者，领益州牧。
刘璋继任后，将领沈弥、娄发、甘宁起事，与荆州别驾刘阖一同进攻刘璋，兵败后奔荆州。刘璋命赵韪为征东中郎将，率军征讨荆州牧刘表。在此以前，刘表上书告发刘焉僭越身份，在乘车器物衣服方面和天子比拟，因此赵韪驻兵朐?以防备刘表。
刘璋为人懦弱，原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，巴夷杜濩、朴胡、袁约等人又背叛刘璋投靠张鲁。刘璋大怒，杀死张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派和德中郎将庞羲攻击张鲁，但多次被张鲁击败。
后来，赵韪向刘璋建议从巴郡分出两个郡。赵韪是安汉人，想得到巴郡旧名，因此对刘璋说：以垫江以上为巴郡，治安汉；以江州至临江为永宁郡，朐忍至鱼复为固陵郡。刘璋采纳了赵韪的建议，当时巴人陆续反叛，刘璋又命庞羲为巴郡太守，屯驻阆中。庞羲以天下扰乱，郡中应该有武卫，于是多次招募汉昌賨人为部曲，有人以此构陷庞羲谋反，致使庞羲受到刘璋猜忌。赵韪多次进谏，刘璋不从，赵韪也感到不满。
当初，南阳、三辅的几万家百姓流亡到益州，刘焉将他们全部收为部众，称为“东州兵”。刘璋性情柔弱宽容，缺乏威信谋略。东州人侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。赵韪见到民心不和，谋图作乱，于是贿赂荆州请求和解，又暗中勾结州中的世家望族。
建安五年（200年），赵韪发动叛乱，蜀郡、广汉、犍为都响应，赵韪军队达到数万人，刘璋退守成都。“东州兵”害怕赵韪成功后会诛杀他们，于是与刘璋齐心协力，为他死战，才击破了赵韪，并乘胜进攻江州。第二年，赵韪手下将领庞乐、李异反叛，斩杀了赵韪。朝廷听闻益州大乱，任命五官中郎将牛亶为益州刺史，徵召刘璋入朝做九卿，刘璋不从命。
赵韪死后，巴郡太守庞羲感到害怕，令郡吏程郁向其父汉昌县令程畿索求賨兵自保。程畿执意不从，庞羲只得前去向刘璋谢罪，刘璋也没有怪罪庞羲。
建安六年（201年），刘璋听从蹇胤的建议，将原来的巴郡改为巴西郡，永宁郡改为巴郡，固陵郡改为巴东郡，是为“三巴”，于是庞羲改任巴西太守。
刘璋又任命王商为蜀郡太守，王商在郡内研习推广农业，使得当地百姓受益。
建安十三年（208年），丞相曹操亲自率兵征讨荆州，刘璋派中郎将河内人阴溥为使致以敬意。曹操加封刘璋为振威将军，其兄刘瑁为平寇将军。刘璋派别驾从事张肃带着蜀兵三百人并杂御物送给曹操，曹操拜张肃为广汉太守。不久后，刘璋又派张肃之弟别驾张松到曹操那里，当时曹操已经平定荆州，没有按礼节接待张松，只让他当个苏示县令，张松心怀不满。同年，曹操败于赤壁，退回北方。张松回到益州，劝说刘璋同曹操断绝关系，他对刘璋说：“刘豫州与您为宗室兄弟，可以与他结交联盟。”刘璋皆以为是，于是派法正前往与刘备结好联盟，随即又指示法正和孟达送去数千兵卒帮刘备抵御曹军，法正完成使命归还。
建安十六年（211年），刘璋听说曹操将派兵到汉中征讨张鲁，心中恐惧，张松问刘璋：“曹公兵强无敌于天下，如果得到张鲁的物资再攻取蜀地，谁能阻挡他呢？”
刘璋说：“我也深以为忧，但想不到应对的方案。”
张松趁机提议：“刘豫州，是使君的同宗、曹公的仇敌，善于用兵，如果令他讨伐张鲁，必定能得胜。等攻破张鲁，益州实力强盛，曹公再来也无能为力了。”
张松又说：“现在州中将领庞羲、李异等人都居功自傲，且心怀异志，如不能得到刘豫州的帮助，益州将外有强敌攻击，内遭乱民骚扰，必定走向败亡。”
刘璋又听从了张松之言，立刻派法正率四千兵马迎接刘备，前后赠送的物资数以亿计。刘璋的主簿巴西人黄权劝阻说：“刘备有骁勇的名声，现在要是以部下的身份对待他，就没法满足他的心愿；要是以宾客的身份对待他，一国不容二主，造不是使自己安全的办法。”从事广汉人王累将自己倒吊在益州城门上劝阻刘璋，刘璋全都不予采纳。
刘备从江陵率军赶到涪城，刘璋率领步、骑兵三万多人，车驾幔帐，光耀夺目，前往与刘备相会；刘备所率将士依次前迎，大家欢聚宴饮百余日。刘璋推刘备代理大司马，领司隶校尉；刘备也推刘璋代理镇西大将军，领益州牧如故。刘璋给刘备增加兵马，让他去讨伐张鲁，又让刘备都督白水的军队。同年，两人告别，刘璋回到成都，刘备进驻葭萌，树立恩德，收获众心。
建安十七年（212年），曹操南征孙权，孙权求助于刘备。刘备向刘璋请求东行，请刘璋给他一万兵马及物资，刘璋只许给四千兵，其余物资只给一半。张松写信给刘备、法正，请他们打消东行的念头，张松的兄长广汉太守张肃害怕灾难临头，就把张松的图谋禀告了刘璋，刘璋将张松收捕处死。并下令所有关隘的守卫部队封锁道路。
刘备大怒，召见刘璋部将白水军督杨怀，将他处斩，吞并其部队，南下攻打刘璋，占据涪城。益州从事郑度向刘璋献计：“左将军领孤军攻袭我方，兵力不满万人，百姓尚未归附，且军队缺乏辎重，只能就地征集粮食。不如把巴西、梓潼两地百姓全部迁到涪水以西，并将当地粮仓、野谷全部烧毁，深沟高垒以等待敌军到来。敌军来后若是请战，我军一概不许。时间一长，他们物资就会断绝，不到百日必定主动退走。我军再乘虚追击，定能将他生擒。”
刘璋对群下说：“我只听说过抗击敌人来安抚百姓，却没听说过能干扰百姓来躲避敌人。”于是拒绝使用此计，并将郑度罢免。
建安十八年（213年），刘璋遣刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等在涪县抵御刘备，结果战败，吴懿率军投降，其他人退守绵竹。刘璋没有选择坚壁清野，使刘备得到了充足的物资，进而攻击绵竹。刘璋又遣李严、费观等人督绵竹军抵挡刘备，结果李严、费观率众投降。刘备手下诸葛亮、张飞、赵云等从荆州进入蜀地，帮助刘备攻打刘璋。
这一年，刘璋听从汉安人程徵、石谦的建议，设置江阳郡。刘备围攻刘璋之子刘循于雒城。刘循坚守雒城将近一年，期间射杀了刘备手下的军师庞统。
建安十九年（214年），诸葛亮、张飞、赵云等攻破巴郡、江阳等郡县。夏季，刘备攻克雒城，与张飞等人进兵包围成都数十日，并令马超屯驻城北，刘璋震恐不安。蜀郡太守许靖企图翻城投降，事败后刘璋也不敢对他问罪。当时城中有三万精兵，粮食够支持一年，官吏百姓都想抵抗。刘璋说：“我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年，许多人死在草莽野外，只是因为我的缘故。我怎么能够安心！”
于是派张裔为使向刘备投降，刘备许诺必定礼待刘璋、安抚百姓，又遣从事中郎简雍劝说，刘璋便打开城门，出城投降，部下没有不哭的。刘备把刘璋迁至公安，并将财物归还于他，再佩振威将军印信。
建安二十四年（219年），东吴孙权趁关羽北伐之际，派遣吕蒙、陆逊袭击荆州，刘璋因此归于东吴，被孙权任命为益州牧，居于秭归。后来刘备东征，发动夷陵之战（221~222年），刘璋在此期间去世。
当初，刘备平定蜀地，刘璋听从庞羲的建议，请求将长子刘循留在益州，而与次子刘阐一同迁入荆州。因此刘璋两个儿子的后代，分别在吴、蜀两地。
人物评价
刘备：“若刘景升、季玉父子，岁岁赦宥，何益于治。”
诸葛亮：“刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。”
彭羕：“仆昔有事於诸侯，以为曹操暴虐，孙权无道，振威闇弱，其惟主公有霸王之器，可与兴业致治，故乃翻然有轻举之志。”