刘备应刘璋的邀请，带领黄忠，魏延率三万兵马。进入属蜀地帮刘章抗击张鲁。
张鲁早年为五斗米教信徒，天下纷乱，他究极较重，占据汉中，割据一方。
多年来盘踞汉中，与益州刘璋多有交锋。且张鲁早年为刘璋之父刘焉的部下，两家的爱恨纠葛颇多。
以至于后来张鲁割据汉中，刘焉死后，刘璋继承益州。张鲁认为刘璋软弱无能，多次派兵进攻，想要吞并益州。益州地势险要，刘璋多次被动防守。
但张鲁好像是纸糊的老虎，刘备入川帮助刘张抗击张鲁之后。张鲁的兵马在刘备兵马的攻击之下节节败退，很快刘备就打到了葭萌关一线。
但在这个时候，刘备和刘璋的关系已经出现了微妙的变化。
刘璋当初听从张松的建议，请刘备入川相助。是因为张鲁攻势日益凶猛，让他有些畏惧。才最终力排众议，把刘备请进了川中。
但其实他心中也是有疑虑的，他清楚的知道刘备是当世枭雄。曹操强大如斯，刘备尚能与其交锋。那刘备也就是虎是狼，他把刘备请进川中，是为了驱虎吞狼，击退张鲁。而他自己是与虎谋皮，时时要担心这个老虎胃口大开，将他吞下。
刘璋虽然昏庸，可他手下还有忠于他的臣子，把这件事看得明白。当初为了击退张鲁他们不得不同意刘璋邀请刘备入川，可现在张鲁已经被击退。忠于刘璋的臣子们可不能容忍把刘备这么一只猛虎留在家里。刘璋不以为然，他们也要屡次劝谏。
刘璋虽然昏弱，但守家意识还是极强的。他绝对不想让人来把他手里的这块家底抢了。而眼下他亲自请来的刘备就有这个能力。
在一众属下的建议下，刘璋开始刻意的压制刘备。减少对刘备的军粮器械供给，让刘备的兵马逐步丧失战斗力。最后让刘备自己离开益州。
刘备军中，
“主公，自上个月开始刘璋给咱们的军械粮草大大减少。”庞统对刘备说道。
刘备闻言一愣。
庞统继续说道:“这个月我按主公之命，让糜芳去催要三万斛军粮。可最后却大打折扣，刘璋只给了我们一万五千斛军粮。”
“再这么下去，我们的军粮就难以为继了。”庞统担忧的说道。
“他们就没有给出什么理由吗？”刘备问道。
庞统:“没有。”
庞统看向刘备，道:“主公，刘璋此举的意图再明显不过了。张鲁在时他会全力的支持我们击退张鲁，现在张鲁已经被我们击退。外部威胁已经消除，刘璋及其手下谋士视主公为猛虎。他们已经在考虑怎么再把主公您给请出西川了。”
“他们不好意思直接开口让您离开，就想以减少军粮供给来拖垮我军的战力。既减轻主公的威胁，也让主公您知难而退。自己离开西川。”
庞统对刘备拱手说道:“主公，这个刘璋不仁不义。我军对他有恩，他却如此对待我军。在下请求主公调转兵锋，直取雒城，攻占西川！”
刘备闻言却是沉默不语，没有回应庞统的豪情壮志。
庞统见刘备如此，便继续劝说道。
“主公，益州是您成就大业的重要一环。此时是我们攻取益州的大好时机，如若错过，以后会追悔莫及的。”
“士元，我明白你的意思。”刘备道。
庞统看着刘备，刘备继续说道。
“刘璋虽然昏弱，可毕竟与我有同宗之谊。我受他邀请入川相助，却反过身来夺取他的基业。如此做法会让天下人不齿的。”刘备不同意庞统的提议。
刘备:“再者说，士元你刚才也说了，刘璋已经减少了我们的粮草军械供给，我军现在粮草不济，若与刘璋反目，必会陷入险境的。”
“那依主公之意？”庞统问道。
刘备:“我们是人家请来的，现在人家既然已经不欢迎我们了。那我们也就不要赖在这里了。”
“恭取西川之事，等以后从长计议。”
“传我的军令，全军收拾整顿。”
“准备明日拔营撤军！”
庞统闻言，见刘备心意已决，也无法再说什么。
“是，主公！”
从刘备那出来之后，庞统就一直心事重重。
西川路途艰险，险关重重，这次他们已经不费吹灰之力的进入到了西川腹地。若是此时转兵闪击雒城直逼成都。随后再让荆州孔明派援军入川，西川很快便能平定。
如此大好的机会！
唉！庞统心中暗自叹气。
主公是当今仁义之主，但是这仁义有时候也绊住了手脚。主公有些时候太过重于感情了。
我自追随主公以来，尚未能军前建功。想我庞统名声在外，却未有寸功岂不可笑。
此次实在是千载难逢的好时机，一旦错过，日后要想再进军西川便是难上加难。
庞统满怀忧愁的回到了自己的营帐中，他在桌面上摆放着那张西川地图。他从投到刘备麾下开始就建议刘备进攻西川，可那时候刘备实力尚未稳固。提议没有被采纳，他也理解。可现在天时地利人和皆在，若再不攻取，他心不甘啊！
入夜，庞统还在入神的看着那张地图，嘴中微微呢喃。
“主公奉行仁义，坚持原则，不愿意夺取同宗基业。可主公你不攻取西川，如何成就兴复汉室的大业？让我和孔明又如何助你呢？”
庞统对着地图发呆，看着看着，心中突然涌现出了一个想法。
“我庞统深受主公恩遇，若不能辅佐主公成就大业。有何脸面存于世间？”
“啊”庞统微微吸了口气，暮光之中露出一丝坚定。
“主公啊！”
“你不愿违背原则，想要师出有名，我庞统身为你的军师，愿意为你出谋划策。为了你的大业，必须要攻取西川。”
“主公你放心吧，我一定会让你攻取西川，一定会让你师出有名的！”
“到那个时候我庞统也算是功成名就了”庞统轻笑。
就在这时有士兵进来禀报。
“军师，帐外有人求见，说非要见军师不可。”
“哦”庞统闻言一疑。
“让他进来吧。”庞统想了想。
营帐外一个身影走进了进去。
随后只看到，烛火摇曳的营帐中，庞统猛的站了起来。