汉文帝14年（bc167）冬天，刘恒的强边政策刚刚实施一年多，匈奴就出乎意料地集体出巢了。
这一次，匈奴完全是有备而来。老上单于率领十四万骑兵，以迅雷不及掩耳之势从侧翼攻击，攻陷北地郡的朝那县、萧关两地，猎杀北地都尉孙卬，把百姓大量的牛羊畜产一掠而空。更可怕的是，老上单于一路杀到彭阳县，火烧回中宫。一夜之间，匈奴骑兵的前锋犹如空降兵杀到了长安城西140公里不到的雍县、长安城西北不到90公里的甘泉宫。
美丽的长安城，犹如画卷展望在匈奴人面前！浩劫，似从没有离长安城和刘恒如此之近！此时，整个长安城像是经历了一场地震，恐惧犹如笼罩在整个长安城冬天的上空！一向忍辱退让、与人不争的刘恒，终于被迫抽刀！
汉朝首要任务是保卫京城长安，这个任务落到长安警备司令（中尉周舍）及宫廷禁军司令（郎中令张武）两人的身上。刘恒任命周舍为卫将军、张武为车骑将军，调一千辆战车、十万步骑，部署在渭水之北，随时准备迎击匈奴，保卫京城。之后临时拜将，驻守三大战略要地：卢卿为上郡将军、魏遬为北地郡将军、周灶为陇西郡将军。
以上五个人，除郎中令张武露过几次面，其他通通都是新面孔。没办法啊，刘恒心里也是挺难过的。老的基本死光了，新的又没冒尖的，只好将就着用吧…
当各就各位后，汉文帝刘恒一面亲自劳军、申教令、厚犒赏，一面突然宣布：朕要亲征匈奴！
刘恒这个勇敢的动作，立即吓坏了群臣。大家一致态度是：匈奴诚可恨，天子价更高。大敌当前，这注定是一场恶战，万一皇帝出事了那怎么办？于是他们集体来劝阻皇帝：您坐镇长安指挥就可以了，不必冒险亲征。然而皇帝的态度异常坚决：不！我就是要亲征，要让老上单于知道知道什么叫天子之怒！
看来，刘恒是真准备豁出去了！就在这时，薄太后出面干涉了：匈奴是一定要打的，但你不必亲征。十四万匈奴骑兵，那可不是闹着玩的。士民千千万，皇帝却只有一个。你爱自己，就等于爱百姓百官。这个道理，难道你就不懂吗？
面对薄太后的严厉质问，刘恒只好说：我懂了。
刘恒重新调整人事：任命张相如为大将军、董赤、栾布为将军，率兵反击匈奴。这场对匈奴的反击战，稀稀拉拉打了一个多月。结果是：老上单于在中原抢了一个多月，汉军才总算把他们赶了出去，斩杀的敌军甚至是少得可怜！
当时，关于对匈战争的制胜之道，除以夷制夷、募民强边的建议外，晁错还提出另一个重要意见。这就是：培养优秀的将军！所谓千军易得，一将难求！
然而，优秀将领就如绝世美女，可遇不可求。当周勃、灌婴这些人一个个登天成仙后，汉朝就变成了今天这个样子，临战自抱佛脚，皇帝喊着自己要率军亲征…
由此来看，这场无名将军vs战场老手老上单于的战争，结果也就是不难理解的了。当然了，汉朝人人都盼望能打出奇迹，冒出一两个奋勇当先的大将。
汉朝人的愿望成真了！这一年，一个叫李广的人以良家子从军。日后他将被匈奴人敬畏的称为“飞将军”。但李广的致命缺陷在于：没有大局意识和宏大的战略眼光，导致他只能是将军而不能是元帅
。是的，李广可以率一支小部队在历次战斗中百战百胜，但却没法率一支大部队去千里奔袭，完成驱逐匈奴出塞这样宏大的目标！汉朝，还需要这样一位伟大的统帅级人物！
从这一年开始，老上单于就像抢劫上瘾了一般，从此年年都要光顾汉朝边境几番。抢完西边抢东边。而那些冒着生命危险去边境垦荒的百姓，几乎都成了匈奴的刀下绵羊。惨！真的就一个字…
难道，晁错募民实边的策略错了吗？晁错当然没有错。但要想边境无事，仅靠边民官吏是行不通的。没一支强悍的边防军，和一个蒙恬、韩信般的大将军在此充当保护神，这些边民官员，永远都是匈奴板上鱼肉。
是的！汉朝还缺一个蒙恬和一支无往不胜的边防军！
其实，此次老上单于率14万兵力出来抢劫，目的无非两个：1破坏汉朝的募民强边政策；2抢劫过冬物资。更重要的是那个该受千刀万剐的中行说，打心里狠狠满足了一番报复欲！
只要我中行说还活着一天，汉朝你就别想过安宁日子。我相信：这是中行说最想告诉汉文帝刘恒的一句话！
老上单于和中行说早就瞧出：汉朝的募民屯边，无非是想筑起一道遥远的人墙，企图把匈奴永远挡在塞外。如刘恒真有这种打算的话，老上单于现在就以实际行动告诉他：你这道人墙，看你修得快，还是我拆得快！
刘恒带着郁闷，有一次乘辇出行，路过郎署，见一老人在内迎驾，便随口问道“家居何处”老人答道“臣姓冯名唐，本是赵人。父亲时由赵徙代”刘恒念念不忘如今汉朝武将青黄不接的状况，便道“我从前做代王时，王府的尚食监高祛屡屡向我谈起赵将李齐之贤，巨鹿之战中非常骁勇。卿可熟悉此人否”冯唐说“李齐果然骁勇，但仍不如廉颇、李牧”刘恒搏髀而叹“是啊！廉颇、李牧、白起、王翦，号称战国四大名将。可惜我生也晚，要是能得廉颇、李牧中一人，匈奴有何忧哉”话音刚落，却没想到对面的冯唐已朗声答道“陛下不用可惜。就算廉颇、李牧能生在今日，恐怕陛下也不能用他们呢”这句话惹动汉文帝怒气，立即起身，摆驾回宫。
到宫中后回想冯唐所言，越想越觉得非无端唐突，当有特殊原因，于是又召冯唐入问“你为何说朕不能用廉颇、李牧”冯唐答道“臣听说上古明王，遣将必非常郑重，临行前必跪而推毂，对出征的大将说‘阃以内，听命寡人；阃以外，听命将军。军功爵赏，皆归将军处置，可先行后奏’此并非虚言。臣的祖父就曾对臣说过李牧为赵边将时的情形：边市租税，全部自用；飨士犒卒，不必报告。君上不为遥制，只是最后看其守边成绩。因此李牧才得尽其智能，北逐单于、破东胡、灭澹林、西抑强秦、南支韩魏。后来赵王迁听信郭开谗言，诛李牧，令颜聚代之。随即为秦所灭。今陛下能如此信任边将吗？臣听说云中郡守魏尚，所为也如李牧一般：所得市租，尽飨士卒，且自出私钱，五日一宰牛，遍飨宾客、军吏、舍人，因此将士效命，戮力守边。匈奴远避，不近云中之塞。曾有一次入塞，便被魏尚斩首甚众，杀的他抱头鼠窜，从此不敢再来。陛下却因他报功不实，所差敌首只六级，就把他削爵罢官，下狱罚作苦工。这不是赏太轻、罚太重吗？由此言之，陛下虽得廉颇、李牧，恐怕也不能用吧”汉文帝听到这一席话，随即转怒为喜。马上让冯唐持节，去狱中特赦魏尚，重新任魏尚为云中郡守，而拜冯唐为车骑都尉。
汉文帝14年（bc166）3月26日，烈士孙卬之子孙单被封侯。
本年，河间王刘辟强去世。其子刘福继任河间王。
本年，一个叫公孙臣的鲁国百姓上书，向素习律历的大汉丞相张苍发起挑战！公孙臣说：汉承秦水德之后，当为土德。土属黄，不久当有黄龙出现。请改正朔、易服色
。
搞什么？我张苍，原秦朝御史出身，吃的就是研究律历这碗饭。当年就是俺向高祖刘邦建议我们大汉是水德的，几年前的黄河金堤决口就是水德的表现。你的黄龙又在哪里？一个小小百姓竟敢挑战我这个丞相兼专家？马上给我滚蛋！
但令张苍万万想不到的事情发生了！汉文帝15年（bc165）春天，陇西郡的成纪地方果真出现了一条黄龙（也不知这黄龙长啥样）汉文帝信以为真，把公孙臣视为能预知未来的神人，将他拜为博士，让他与诸生一起申明土德、并讨论改历、易服诸事。并命礼官制定郊祀大典。而张苍由此失宠…4月，汉文帝亲往雍郊，主持祭祀白、赤、青、黄、黑五帝的大典，并大赦天下。
9月，汉文帝命令各诸侯王、公卿、郡守推举贤良、能直言极谏者入朝，皇帝亲自策问。时任太子家令的晁错对策高中，被提拔为中大夫。晁错又连上30篇奏章，极言宜削诸侯之权、法令可更定者诸事。文帝虽不能尽听，但仍奇其材。
本年，齐王刘则、河间王刘福去世。皆因无子而国除。
古语有云：同声相应、同气相求。前有鲁人公孙臣、后就有赵人新垣平。新垣平跑到长安求见，汉文帝召入。新垣平拜谒已毕，便信口胡诌道“臣望气前来”刘恒问“汝见有何气”新垣平答“长安城东北，近有五采神气氤氲，当有神明所居。陛下宜上答天瑞，就地立庙”汉文帝再次被忽悠，便让新垣平前往五彩神气汇聚之地督造庙宇。新垣平来到渭阳，假模假样、疑神疑鬼的望了一回，就道“便是此地，可以兴工筑祠。祠内共设五殿：按东西南北中方位，配成青白赤黑黄五帝”
渭阳五帝祠顺利完工。汉文帝16年（bc164）4月，汉文帝按着一年前的旧例，亲往渭阳，祭祀五帝庙。祭典完成后，汉文帝下诏：拜新垣平为上大夫、赏赐千金。命博士、诸生搜集《六经》之语辑成《王制》一书（《礼记·王制》流传至今），又议巡狩、封禅的礼仪。
汉文帝一日驾过长门，忽见有五人站在道北，身着不同服色。正要留神细瞧，五人却刹那间散走五方，不知去向。刘恒只隐约记得五人的衣服好似分着青白赤黑黄五色，莫非这就是五帝不成？当即召问新垣平，新垣平连连点头称是。汉文帝就下令：在长门道北筑起五帝坛。
17日，汉文帝下诏：淮南王刘喜徙为城阳王。又将齐国一分为六，分封刘肥还在世的六个儿子：刘将闾为齐王、刘志为济北王、刘贤为菑川王、刘雄渠为胶东王、刘卬为胶西王、刘辟光为济南王。将淮南国一分为三，分封刘长还在世的三个儿子：刘安为淮南王、刘勃为衡山王、刘赐为庐江王。
文帝时代诸侯王共有异姓1：长沙王吴差（长沙、桂阳、武陵郡）；同姓王16：燕王刘嘉（刘泽子，广阳、上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东郡）、吴王刘濞（刘仲子，东阳、吴、鄣郡）、楚王刘戊（刘交孙，彭城、东海、薛郡）、赵王刘遂（刘邦孙、刘友子，常山、邯郸、巨鹿、清河郡）、菑川王刘贤（刘邦孙、刘肥子，菑川国）、胶东王刘雄渠（刘肥子，胶东郡）、胶西王刘卬（刘肥子，胶西郡）、济南王刘辟光（刘肥子，济南郡）、齐王刘将闾（刘肥子，琅琊、临淄郡）、济北王刘志（刘肥子，济北国）、城阳王刘喜（刘肥孙、刘章子，城阳国）、淮南王刘安（刘邦孙、刘长子，九江郡）、衡山王刘勃（刘长子，衡山国）、庐江王刘赐（刘长子，庐江、豫章郡）、代王刘参（刘恒子，定襄、雁门、太原、代郡）、梁王刘武（刘恒子，砀郡）…汉中央朝廷直辖有内史、上、北地、陇西、上党、河东、河内、河南、南阳、南、巴、蜀、汉中、广汉、颍川、淮阳、汝南、东、河间、广川、勃海、云中郡。
6月27日，汉文帝下诏：封两个来降的匈奴相国、原韩王信太子之子韩婴为襄成侯、原韩王信庶子韩颓当为弓高侯。