西辽的创建者 耶律大石，是辽太祖耶律阿保机八代孙。幼年时受过很好的契丹族传统骑射训练，并且也接受过汉族的文化教育。
辽国覆没后，耶律大石率本部一千多人从夹山出发，北行三日渡过黑水，途中遇到鞑靼人首领床古儿，床古儿给耶律大石四百匹马，二十头骆驼，若干只羊的援助。耶律大石率领军队一路向西北，到达辽国北疆重镇西北路招讨司驻地 可敦城，召集武威等七个军州的长官和大黄室韦等十八个部族的首领举行大会，号召各军州、部族的部众驱逐女真，复兴大辽。
耶律大石在可敦城安置官吏，整顿兵马，磨砺武器，得到精兵万余人。由于可敦城是辽国的西北边防重镇，辽国的边防军队不得随意征调，军队在战乱中得以保存，并且此地还拥有可骑乘的战马数万匹。
可敦城有水草丰茂的牧场和大量牛羊马，这为耶律大石大军提供了丰厚的经济基础。可敦城南部有宽阔的沙漠地带，是一道自然防线，便于耶律大石政权 休养生息。在这期间，耶律大石积极展开外交活动，争取 金国的敌国，包括同宋国、 西夏都有联系。
耶律大石在可敦城经营五年，实力已经相当强大，他决定向外发展。耶律大石最大的理想就是打败金国、重建辽国，但是新兴起的金国处于全面上升时期，实力很强，想打败金国谈何容易？于是耶律大石决定先向西发展，扩大领域，建立更为雄厚的物质基础，然后再来消灭金国，光复辽国。
耶律大石率领一万军队进入 叶尼塞河上游的 吉利吉思地区，向这里的 部族发动进攻，这些部族反过来也袭扰耶律大石的军队。耶律大石只得率军离开这里，向西征进，进入翼只水和也迷里河地区。
耶律大石率领大军到达叶密立城，这里已经是喀喇汗王朝境内，阿赫马德汗将大石部众安排在叶密立，耶律大石在此修筑城池，招抚当地 突厥部族。从当地突厥游牧民的口中得知，喀喇汗王朝如今也是内忧外患，无法派遣军队帮耶律大石光复辽国。耶律大石便改变了计划，准备在中亚打出一片新天地。叶密立水草丰美，气候凉爽，宜于放牧；但是处于高山、沙漠包围之中，地面狭小，不可能长期供养一支人数众多的军队。于是耶律大石决定通过高昌 回鹘王国，向西扩展。
来到高昌后，高昌国王把耶律大石迎进宫中，大宴三日，在耶律大石临行时又献马六百匹、骆驼一百头、羊三千只，并表示愿送质子孙，作为附庸。高昌国王一直把耶律大石及其军队送到境外。耶律大石率领军队翻过天山后，继续向西推进，但遭到喀喇汗王朝的阿赫马德汗军队的抵抗。耶律大石的军队被击溃，退至高昌回鹘王国。但这次新继位的高昌国王毕勒哥却再不迎接，而是主动进攻耶律大石军队，俘虏了耶律大石的很多将领和士兵。
耶律大石带领败兵回到叶密立后，接受了这次出征的教训，继续“养兵待时而动”，得到了当地突厥各部族的拥护，户数达到四万，疆域也扩大了许多，东起土兀刺河，西至也迷里河。耶律大石在文官武将的拥戴下，在叶密立城登基称帝，称大辽“天佑皇帝”。至此，西辽王朝创立完成。
耶律大石称帝后，开始大规模地对外扩张，花了十年时间建成一个疆域辽阔的 帝国，以虎思斡耳朵为中心，北至 伊犁河，南至 锡尔河上游，西至怛罗斯，东至巴尔思罕。西辽对其归顺地域的城乡居民的所有权没有做任何改变，耕地仍归居民耕种。居民只交很轻的税，每户纳一个狄纳尔金币，相当于一两黄金。不到一年时间，西辽国内百姓兴旺，牲畜肥壮。
耶律大石在位二十年后去世，庙号德宗，儿子 耶律夷列继位。西辽社会安定，经济继续发展，人口八万四千五百户，近一百万人，常备军达到十万人马。
耶律夷列在位十三年后去世，庙号仁宗，他的儿子都年幼，遗诏让妹妹耶律普速完监国，耶律普速完迅速掌握政权，自称承天太后。耶律普速完执政前期政治还算开明，勤政务实，任人唯贤，国力持续发展。但后来随着权利越来越稳固，耶律普速完也慢慢变得荒淫无道，还与丈夫萧朵鲁之弟萧朴古只沙里通奸，并罗织罪名把萧朵鲁处死。
萧朵鲁的父亲萧斡里刺是西辽的开国元老，官拜六院司大王，是一位很有权势的人物。在儿子萧朵鲁被杀死后，萧斡里刺发动 宫廷政变，杀死耶律普速完和萧朴古只沙里，立辽仁宗次子耶律直鲁古为帝。耶律直鲁古继位后，西辽国力继续强盛，人口增加到两百多万，军队扩充到三十万。但西辽高层对外连年用兵，对内加重剥削。耶律直鲁古本人又沉迷酒色，不理政务，致使政治腐败，社会矛盾激化，西辽开始衰败下来。
公元一二零九年，大蒙古国大监察官耶律不花受成吉思汗委派，出使西辽。第七万户长哲别奉命带领本部人马，押解一千西辽士兵，和耶律不花使团同行。
耶律不花使团到了西辽东部边境，会见了西辽东部驻边将军耶律乙班，将一千西辽士兵交还给他，并请他告知西辽皇帝耶律直鲁古请求接见。
耶律乙班见耶律不花带来的一万人马全是高头大马的骑兵，而自己虽然也有一万人马但是主要是步兵。耶律乙班不敢怠慢，迅速派信使向耶律直鲁古做了禀报。十天后，信使带回了耶律直鲁古的旨意：耶律不花可以来虎耳朵拜见朕，但是随从士兵不能超过一千人马。
于是耶律不花带领一千人马入西辽境，哲别则和剩下的九千人马驻扎在西辽东部边境上。
耶律不花使团来到西辽首府虎耳朵的西辽皇宫，拜见了耶律直鲁古。耶律不花说，成吉思汗在接受畏兀儿、哈剌鲁等国的请求后派兵入驻，蒙古军队也没有和西辽士兵发生任何冲突，畏兀儿等国主动要求加入大蒙古国，请皇上予以认可。
耶律直鲁古听了肺都要气炸了说，这些国家都是我们西辽的藩属国，你们把它们夺了去，还要我认可？
耶律不花软硬兼施的说，这些国家是自愿加入我们大蒙古国的，皇上如果不愿意，可以派兵来夺回嘛，但是成吉思汗让我向您转达他的意思，我们蒙古骑兵超过十万，已经征服西夏等国，下一个目标就是金国。金国也是你们的世仇，成吉思汗说了，只要您们承认畏兀儿等国加入我们大蒙古国，等打败金国后，就把黑龙江以北的土地还给你们。
此时的西辽正和西方大国花剌子模冲突不断，花剌子模有百万大军，一直想吞并西辽。而西辽只有三十万人马，耶律直鲁古已经把全国大部分的兵力都派到西部边境上了，根本就没有力量再对抗蒙古骑兵。
耶律直鲁古无可奈何的说，成吉思汗的承诺能兑现吗？
耶律不花说，成吉思汗一言九鼎！
耶律直鲁古说，你能代表成吉思汗吗？
耶律不花出示了成吉思汗给他着的一道诏书：朕特命耶律不花出使西辽，代表朕全权处理和西辽皇帝谈判事宜。
耶律不花抱拳说，我受成吉思汗授权，愿与皇上共订盟约。
于是经过很短时间的谈判，双方写下一纸盟约，主要内容：一是西辽承认畏兀儿、乞尔吉思、南哈剌鲁、 北哈剌鲁加入大蒙古国。二是大蒙古国打败金国后黑龙江以北的土地归还给西辽。
耶律不花走了后，耶律直鲁古呆呆的看着这纸盟约。畏兀儿等国脱离西辽加入大蒙古国已经成为事实，蒙古什么时候能打败金国还未可知，真的打下来了成吉思汗会把黑龙江以北的土地归还给大辽吗？
耶律不花带着和耶律直鲁古签订的盟约返回南哈剌鲁，拜见了成吉思汗。成吉思汗十分高兴，专心致志的带领蒙古骑兵训练他新组建的四支步兵万人队。